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沃森生物回复深交所关注函:不存在损害中小投资者利益行为

12月8日晚间,云南沃森生物技术股份有限公司(沃森生物,300142.SZ)发布公告,就深交所12月6日的《关于对云南沃森生物技术股份有限公司的关注函》中提到的7方面共计17个问题进行了回复。

此前的12月4日,沃森生物的一条公告引发争议,根据公告,沃森生物第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》,公司拟向淄博韵泽创业投资合伙企业(有限合伙)(简称“淄博韵泽”)、永修观由昭德股权投资基金中心(有限合伙)(简称“永修观由”)转让所持有的子公司上海泽润生物科技有限公司(简称“上海泽润”)合计注册资本人民币2.93亿元对应的32.60%股权,股权转让价款合计为11.41亿元。

针对市场质疑度最高的沃森生物高层是否在此次交易中存在利益输送、上海泽润估值过低、通过年底突击出售资产调节利润等质疑,沃森生物在回复函中均给出了否定的答案。

1、沃森生物与淄博韵泽等是否有利益关系?

根据12月4日议案,淄博韵泽、永修观由是沃森生物股权转让的接受方,于今年11月19日成立,其成立时间不足一年。

对于淄博韵泽是否与沃森生物股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排,沃森生物在回复函中称,根据淄博韵泽、永修观由的说明并经核对《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》(截至2020年9月30日),淄博韵泽与上市公司前十大股东(截至2020年9月30日)、上市公司董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。

沃森生物还称,根据目前淄博韵泽、永修观由的穿透结果,并经核对《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》(截至2020年9月30日),淄博韵泽、永修观由穿透后的出资人与上市公司前十大股东(截至2020年9月30日)、上市公司董监高不存在关联关系或其他利益安排。

沃森生物在回复函中介绍,淄博韵泽是为收购上海泽润而设立的有限合伙企业,截至目前,西安泰明为淄博韵泽唯一有限合伙人。 淄博韵泽的实际控制人为上海泰甫创业投资管理有限公司(基金业协会管理人备案登记编号:P1033336),目前上海泰甫创业投资管理有限公司管理四支人民币基金,主要投资生物医药产业,包括三友医疗(688085)、江苏亚虹医药科 技有限公司、上海和誉生物医药科技有限公司、深圳市亦诺微医药科技有限公司、 恒翼生物医药科技(上海)有限公司等。

2、以对上海泽润进行激励为理由而放弃控制权是否真实、准确?

沃森生物称,疫苗研发呈现显著的人才驱动特性,公司已持续开展股权激励,但对于 上海泽润仍存在激励覆盖不足的情形。

沃森生物强调,本次引入战略投资者是系统性考虑,不存在仅因激励为由而放弃控制权的行为。一方面,上海泽润通过引入战略投资者有望提升长期价值,另一方面,本次转让也有利于上市公司分享上海泽润长期价值、适度分散经营压力与风险、回笼资金推动公司在研重磅产品、布局领先技术等关键领域。

沃森生物介绍,本次转让存不确定性,公司尚未与战略投资者达成新的激励安排本次股权转让磋商中,公司与战略投资者就建立市场化激励机制以吸引更多更好高端人才形成初步意向,但鉴于本次转让尚存在不确定性,并未商定具体激励安排,原计划于本次转让完成且上海泽润治理结构调整到位后,由上海泽润各方股东与管理层共同商讨确定。

沃森生物强调,本次上海泽润引入战略投资者是基于系统性考虑,不存在上市公司仅因激励为由而放弃上海泽润控制权的行为。

对于淄博韵泽等公司是否有能力支持上海润泽的研发和生产经营,以及对上海泽润下一步发展的战略投入或安排的具体措施。沃森生物回复称,淄博韵泽、永修观由均是为收购上海泽润而设立的有限合伙企业,首期出资规模主要是与上海泽润短期内的资金需求相匹配,并未全面反映未来的整体出资规模。两家合伙企业的主要出资方均具备相应的资金实力,本次交易通过股权转让及淄博韵泽的增资,能够为上海泽润引入战略投资者,促进上海泽润的相对独立发展。

沃森生物介绍,基于当时的初步沟通,上海泽润新增股东的实际出资方,未来也将继续加大资金投入,并将依托自身的优势,结合上海泽润的发展实际,持续注入优质资源,全力支持上海泽润的HPV疫苗的研究开发战略和产业化转换。沃森生物作为上海泽润的重要股东,也将充分利用在疫苗产业化方面的优势和能力,继续帮助和协同上海泽润开展疫苗产品的产业化实施及产业化能力的建设。

沃森生物表示,本次交易有助于上海泽润获取发展所需资金及产业资源,也能够缓解公司作为单一股东持续向上海泽润投入资金的短期压力,未来沃森生物也将作为上海泽润的重要股东,与本次交易的新增股东共同推动企业的快速发展。

3、对上海泽润350亿的估值是否合理?

沃森生物称,从对标企业的融资估值、总市值情况,并结合上海泽润的研发现状和产业化投资进度来看,本次上海泽润的估值总体在合理范围内。

沃森生物在回复函中称,上海泽润目前主要研发HPV疫苗,产品线比较单一,所研发的疫苗尚未上市销售,现阶段公司营业收入较少、主要为技术服务收入,和同行业上市公司的可比性较差。

沃森生物从研发角度分析预测合理性,称上海泽润2011年6月取得二价HPV疫苗药物临床试验批件,2020年6月收到新药生产申请《受理通知书》,预计2022年上市销售,比沃森生物收购上海泽润股权时所预期的上市时间(2018年)延迟了4年。万泰生物的国产二价HPV疫苗已于2020年1月上市,并在4月份首次获得批签发,因此上海泽润在二价HPV疫苗方面已失去了先发优势。

至于九价HPV疫苗,沃森生物称,随着国内疫苗企业九价HPV疫苗的陆续上市销售,上海泽润九价上市销售时,预计将有5-6家企业并存,竞争将异常激烈,且目前看来,上海泽润九价HPV疫苗临床进度靠后,并无先发优势。

对于此次转让的合理性,沃森生物表示,公司立足于重磅产品战略,本着保留重磅产品权益、维持较高持股比例以分享长期成长价值、最大化发挥战略投资者主观能动性及临床研发资源优势等原则, 经审慎交易磋商,最终拟通过转让上海泽润32.60%股权及增资的形式,引入战略投资者共同推动上海泽润的快速发展。

沃森生物表示,公司围绕战略目标,基于发展需要,通过转让股权等方式为上海泽润引入战略投资者,有利于促进上海泽润的价值提升。同时在交易协商过程中始终保障公司核心权益、适度分散经营压力与风险、积极回笼资金推动公司在重磅产品、领先技术等关键领域布局,

有利于公司的长远发展,不存在损害上市公司与中小投资者利益的行为。

4、仅派出1名董事是否合理?由支付完毕首期款之日,淄博韵泽、永修观由享有本次交易完成后其各自全部认缴及受让出资额对应股权的股东权利并承担股东义务是否合理?

沃森生物解释,上海泽润因历史上存在多次融资,部分股东取得董事席位并不完全与其持有上海泽润的股权比例相关。淄博韵泽拟通过本次交易成为上海泽润第一大股东, 且要求在董事会拥有相对多数董事席位。经交易各方与公司原股东商议,最终确定上海泽润董事会规模为7人。根据上海泽润历次融资相关交易协议条款的约定,结合本次交易对方的交易条件,公司最终决定向上海泽润委派1名董事。

根据上海泽润公司章程,董事会决议的表决,实行一人一票;董事会审议, 如增加或减少注册资本、批准公司任何权益的上市发行、制订公司兼并、合并、 分立、重组的方案、决定公司内部管理机构的设置等事项,需经全体董事一致同意。

沃森生物称,对上海泽润经营存在重大影响的事项,公司拥有一票否决权,在董事会决策层面能够施加一定影响。

对于协议约定的“不论本次交易涉及的工商机关手续是否办理完毕,自上海泽润根据内部审议程序审议淄博韵泽任命的2名董事、永修观由任命的1名董事当选为上海泽润董事之日起,淄博韵泽及永修观由任命的董事有权根据上海泽润章程及行使上海泽润董事权利,履行上海泽润董事义务”等内容,沃森生物解释,淄博韵泽、永修观由在工商机关手续完毕前享有全部认缴及受让出资额对应的股东权利,同时承担对应的认缴出资缴纳和支付股权转让款的法律义务,若淄博韵泽、永修观由违反《股权转让及增资协议》约定不及时或足额完成出资缴纳及支付股权转让款,公司和上海泽润有权追究其违约责任并向司法机关申请查封其因此所获得上海泽润股权等保全措施。

沃森生物称,本次股权转让和增资的实施需通过上海泽润股东会审议通过,若上海泽润股东一致同意在淄博韵泽支付完毕50%增资款即可按其认缴新增注册资本的比例行使该部分股东权利,则为全体股东一致同意该特定事项的适用实质上构成对公司章程的修改,故该约定符合上海泽润章程的规定,且不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

5、18035.39万元募集资金投入上海泽润的方式及使用进展

沃森生物称,公司对募集资金采取了专户存储制度,实行专款专用。“上海泽润研发费用” 项目募集资金的实际投入金额均以补充资本金的方式投入上海泽润,无借款及借款利息。

沃森生物介绍,截至2020年6月30日, “上海泽润研发费用”项目累计完成募集资金投入11,421.44万元。对于结余资金,沃森生物表示,公司对“上海泽润研发费用”项目进行结项,并于2020年9月4日使用项目结余募集资金6,613.95万元永久补充流动资金。

关于借款及收回已投入募集资金的具体安排,沃森生物称,鉴于“上海泽润研发费用”项目募集资金的实际投入金额均以补充资本金的 方式投入上海泽润,无借款及借款利息。同时,也不涉及募集资金以借款或其他 非股权类方式投入上海泽润。因此,不涉及公司未来收回已投入募集资金的具体安排。

6、本次交易是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形?

对于这个问题,沃森生物同样给予了否定的回答。沃森生物介绍,本次交易的交割必须以完成其他交易方决策程序、原股东放弃优先认购权、上海泽润董事会决策等一系列程序为前提。

沃森生物强调,为确保本次交易的顺利实施,尽快引入上海泽润后续发展所必须的增量资源,各方经协商一致,约定应力争于2020年12月31日前达成交割之先决条件并完成交割。但根据交易各方的约定,并不要求各方在交割当日即完成全部股权转让款及增资款的支付,在达成交割条件后的五个工作日内,交易对方才向沃森生物支付50%的股权转让款,以及向上海泽润支付50%的增资款;并且后续款项的支付时点为完成工商变更/备案后的五个工作日内。

目前,公司第四届董事会第十七次会议已同意取消审议《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》,但即便不取消相关议案,并且假设本次交易于2020年12月21日召开的临时股东大会上审议通过,并且在各方共同努力下,于2020年12月31日前达成协议约定的全部交割条件,能否在2020年内完成工商变更登记以及大部分款项的支付,尚存在较大的不确定性。

7、是否充分考虑了所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险?

沃森生物表示,在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上,董事会充分考虑了所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险, 以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责,独立董事在发表意见前对此次交易事项进行了充分的了解。

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